Эксперты считают наиболее целесообразной такую модель объединения депозитария "Межрегиональный фондовый союз" (МФС) и Всеукраинского депозитария ценных бумаг, когда Всеукраинский депозитарий присоединяется к МФС.

По словам председателя наблюдательного совета группы компаний "Тект" Вадима Гриба, совет директоров МФС 20 февраля обсудил различные варианты объединения депозитариев и принял решение вынести на собрание акционеров МФС 27 февраля 2 варианта слияния: путем передачи Всеукраинскому депозитарию ценных бумаг целостного имущественного комплекса МФС, а также путем вливания акционеров Всеукраинского депозитария в состав акционеров МФС в ходе допэмиссии.

"По сути, это недружественное поглощение, другого ничего нет. Поэтому я думаю, что рынок это дело не воспримет, мне кажется, что собрание откажет в передаче имущественного комплекса МФС в адрес ВДЦБ и более логично будет рассматривать вариант присоединения акционеров ВДЦБ к МФС", - отметил Гриб.

Генеральный директор компании "Конкорд-Капитал" Игорь Мазепа также считает, что объединение должно происходить на базе МФС.

"Я убежден, что такое слияние необходимо, однако же оно должно происходить на базе МФС, а не на базе ВДЦБ. По сути, МФС сейчас - это работающий бизнес, отлаженная система, которая работает без сбоев. А ВДЦБ на сегодняшний день, кроме того, что акционером его является Нацбанк (25%) и владеет каким-то зданием, ничего больше не имеет", - отметил Мазепа.

Среди схем слияния Мазепа считает возможной проведение допэмиссии МФС, после которой акционеры Всеукраинского депозитария поменяют свои акции на акции МФС.

Глава подразделения торговых операций инвестиционной компании "Альфа Капитал" Денис Долматов высказал мнение, что процесс объединения МФС и Всеукраинского депозитария происходит не совсем прозрачно.

"Я думаю, что МФС в полной мере выполнял все свои функции, и смысл сливаться с другим депозитарием, который не имеет ни лицензии, ни технической базы для осуществления операций, смотрится не очень привлекательно", - отметил Долматов.

Он также считает, что на сегодня неясны выгоды от слияния для акционеров МФС.

Исполнительный директор инвестиционной компании "Тройка Диалог Украина" Артем Ершов поддерживает приоритетность варианта объединения депозитариев на базе МФС.

"Относительно вопроса, на чьей платформе это делать, то, наверное, логичнее делать это на платформе МФС, которая работает и ничем себя не запятнала", - отметил Ершов.

Он также подчеркнул, что принятие решения о слиянии - это исключительно прерогатива общего собрания акционеров.

Как сообщало агентство, в июне 2008 года Всеукраинский депозитарий ценных бумаг решил объединиться с МФС.

14 февраля 2008 года Национальный банк, Украинская межбанковская валютная биржа, фондовая биржа ПФТС и 19 украинских банков договорились о создании Всеукраинского депозитария ценных бумаг.

Клиринговый депозитарий МФС, учрежденный Национальным банком и участниками фондового рынка в 1998 году, является крупнейшим депозитарием в Украине.

stocks.investfunds.com.ua

---

Экономические известия. Акционеры МФС заблокируют слияние с ВДЦБ

Схема реорганизации может нарушать права акционеров МФС, не гарантируя их участия в объединенном депозитарии или получения рыночно обоснованной компенсации

27 февраля состоится очередное собрание акционеров МФС, в повестку дня которого внесен вопрос принятия решения относительно продажи «Целостного имущественного комплекса» ОАО «Межрегиональный фондовый союз» (МФС) и утверждения договора купли-продажи «Целостного имущественного комплекса» ОАО «МФС». По сути это пункт о слиянии МФС с Всеукраинским депозитарием ценных бумаг (ВДЦБ) на базе последнего. Целесообразность объединения МФС и ВДЦБ не вызывает сомнений у акционеров, однако, по мнению большинства опрошенных нами экспертов, она должна происходить на базе МФС. Наличие несогласованных позиций среди акционеров и менеджмента скорее всего приведет к блокированию любого решения по слиянию на предстоящем собрании акционеров, впрочем, не исключена и возможность достижения консолидированной позиции.

20 февраля состоялся Совет директоров ОАО «Межрегиональный фондовый союз» (МФС, Киев), на котором обсуждались варианты слияния со Всеукраинским депозитарием ценных бумаг (ВДЦБ, Киев). Точнее, на совете вскрылся конфликт между менеджментом МФС и большинством акционеров — предложенный вариант объединения МФС путем продажи целостного имущественного комплекса МФС депозитарию ВДЦБ вызвал существенные возражения членов совета.

О нарастающем напряжении может свидетельствовать и начавшийся процесс консолидации акционеров МФС с целью усилить представительство интересов участников фондового рынка в процессе объединения двух структур. Так, 24 февраля «Украинская биржа» вышла с офертой к акционерам МФС о выкупе их акций «с целью более активного участия в развитии расчетной инфраструктуры рынка ценных бумаг и консолидированного представления интересов торговцев Украины». «Оферты по цене не выше 114 тыс. грн. за одну акцию будут удовлетворены при условии, что поставка акций осуществится не позднее 26 февраля 2009 г. Иные оферты будут рассматриваться в индивидуальном порядке»,— отмечается в сообщении.

На совете МФС решили не менять формулировки повестки дня собрания акционеров. Однако, по словам главы правления МФС Николая Швецова, будут обсуждаться, по крайней мере, два способа объединения: указанный выше (на базе ВДЦБ) и почти противоположный — о присоединении ВДЦБ к МФС. И окончательное решение будут принимать акционеры.

О чем спорят

Большинство экспертов поддерживают идею объединения ВДЦБ и МФС, отмечая ненормальность существования четырех депозитариев. При этом критикуется идея присоединения единственного работающего депозитария в Украине МФС к недавно созданной структуре ВДЦБ. «Я думаю, что МФС в полной мере выполнял все свои функции, и смысл сливаться с другим депозитарием, который не имеет ни лицензии, ни технической базы для осуществления операций, смотрится не очень привлекательно»,—отметил глава подразделения торговых операций ИК «Альфа Капитал» Денис Долматов. Он также считает, что «на сегодня непонятны выгоды от слияния для акционеров МФС».

Так, акционерам МФС на собрании 27.02.2009 г. предложено одобрить приобретение ВДЦБ целостного имущественного комплекса МФС по цене 57 млн. грн. и предъявить свои акции к выкупу по цене 45 млн. грн. за весь МФС. При этом 20 млн. грн. будут заплачены акционерам сразу, а остальная сумма — в рассрочку, от 12 до 18 месяцев. Очевидно, что при такой схеме оставшаяся сумма будет выплачена, в том числе, из денежного потока, который будут генерировать активы МФС. Некоторые акционеры критично высказываются по поводу оценки бизнеса МФС, проведенной компанией PriceWaterhouseCoopers, согласно которой стоимость МФС оценивается -от 52,6 млн. грн. до 64,8 млн. грн.

Что с чем сливаем

Комментируя предлагаемую схему слияния МФС и ВДЦБ, председатель наблюдательного совета группы компаний «TEKT» Вадим Гриб отметил, что сейчас процесс больше напоминает поглощение: «По сути, это недружественное поглощение, другого ничего нет. Поэтому я думаю, что рынок это дело не воспримет. Мне кажется, что собрание откажет в передаче имущественного комплекса МФС в адрес ВДЦБ, и более логично будет рассматривать вариант присоединения акционеров ВДЦБ к МФС».

Генеральный директор ИК «Конкорд-Капитал» Игорь Мазепа поддерживает идею объединения на базе МФС: «Я убежден, что такое слияние необходимо, однако же оно должно происходить на базе МФС, а не на базе ВДЦБ. По сути, МФС сейчас — это работающий бизнес, отлаженная система, которая работает без сбоев. А ВДЦБ на сегодняшний день, кроме того, что акционером его является Нацбанк (владеет 25%) и владеет каким-то зданием, ничего больше не имеет»,— отметил господин Мазепа. Среди схем слияния Игорь Мазепа считает возможным проведение допэмиссии МФС; после которой акционеры ВДЦБ поменяют свои акции на акции МФС.

Он также отмечает, что от схемы объединения двух депозитариев будет зависеть степень влияния участников фондового рынка. «Ключевой вопрос — как участники фондового рынка будут представлены в принципиально важном инфраструктурном проекте (объединенном депозитарии). Например, в ВДЦБ Нацбанк по сути контролирует 99% голосов, потому что Нацбанк имеет 25%, и все остальные банки-владельцы акций в какой-то степени ориентируются на позицию Нацбанка. Только 1% принадлежит ПФТС. В МФС же представлены основные игроки рынка»,— говорит Игорь Мазепа.

Исполнительный директор ИК «Тройка Диалог Украина» Артем Ершов поддерживает приоритетность варианта объединения на базе МФС. «Относительно вопроса, на чьей платформе это делать, то, наверное, логичнее делать это на платформе МФС, которая работает и ничем себя не запятнала»,— отметил господин Ершов.

Кто будет виноват?

Пока акционеры спорят, юристы анализируют ход объединительного процесса и уже находят в нем нарушения, которые могут повлечь признание объединения незаконным. Первым спорным пунктом может стать предоставление согласия наблюдательным советом ОАО «МФС» на предложение ВДЦБ о реорганизации деятельности путем продажи ЦИК без решения общего собрания акционеров. Во-вторых, схема реорганизации может нарушать права акционеров МФС в процессе реорганизации, не гарантируя их соответствующего участия в объединенном депозитарии или получения рыночно обоснованной компенсации. Также существуют риски для кредиторов и клиентов МФС.