|
Контракты. 17 сентября. Украинские компании осваивают новый инструмент привлечения акционерного капитала — объем сделок private placement перевалил за $500 млн
Инвестбанкиры активно продвигают среди украинских компаний IPO-light, или пре-IPO — так называют частные размещения акций. Хотите на IPO — проведите для начала частное размещение. По сравнению с публичной сделкой частное размещение акций — более простой, быстрый и менее затратный инструмент привлечения акционерного капитала. В 2006 году состоялись 16 официальных (открытых) украинских размещений на сумму $450 млн.
Еще десяток компаний провели закрытые для общественности сделки. В этом году с помощью частных размещений привлекли капитал 8 компаний, общая сумма сделок — $160 млн, примерно 10 компаний собираются разместиться до конца года. В 2008 году аналитики прогнозируют около 30 размещений, предположительно объем сделок вырастет до $800 млн. Увеличится и капитализация размещающихся компаний. «В этом году размещения проводили компании стоимостью не менее $100 млн. В следующем году планка поднимется до минимум $200 млн», — прогнозирует Александр Омельчук, директор инвестиционно-банковского департамента ИК «Конкорд Капитал».
Versus IPO
Частное размещение (от англ. private placement) — продажа миноритарного пакета акций компании инвесторам (как правило, инвестиционным фондам). Это один из самых выгодных инструментов финансирования компании, уверяют директора украинских предприятий, которые провели подобные сделки. Компания продает нескольким западным инвестфондам по 3-5% акций (общий пакет акций — 15-20%), в целом привлекая $30-40 млн финансирования. Иностранные владельцы небольших пакетов акций впоследствии не вмешиваются в дела компании и не требуют выплаты дивидендов, рассчитывая на рост стоимости акций эмитента.
С помощью долговых инструментов финансирования (облигации и банковские кредиты) можно привлечь практически такой же объем капитала, как и при продаже миноритарного пакета акций. Однако частное размещение, как правило, обходится дешевле кредитов и облигаций, по которым нужно платить проценты (см. Сколько стоит).
Частное размещение во многом напоминает IPO, однако проще этой процедуры (см. 10 различий IPO и рrivate placement). Готовясь к private placement, собственники компании договариваются с потенциальными инвесторами о цене, условиях продажи и дальнейшего сотрудничества.
Как правило, частное размещение проходит, минуя организованный фондовый рынок (т. е. биржу). В отличие от IPO, сделка не требует трехлетней отчетности по международным стандартам, подробного проспекта эмиссии, прозрачной структуры компании. Требования комиссии по ценным бумагам и других регулирующих органов к раскрытию информации компанией, которая проводит частное размещение, минимальны. Процедура частного размещения занимает максимум шесть месяцев. При этом рrivate placement доступен мелким и средним компаниям, IPO — прерогатива крупного бизнеса.
Основное отличие private placement от IPO — количество покупателей акций. В процессе подготовки к частному размещению покупателей определяют заранее. Как правило, их немного — 5-10. При публичном размещении покупателей значительно больше: акции компании на фондовой бирже приобретают сотни, а то и тысячи инвесторов.
Крупнейший в мире рынок частных размещений — США. В 2002 году после ряда корпоративных скандалов в публичных компаниях в Штатах был принят закон Сарбейнса-Оксли, содержащий крайне жесткие требования к компаниям по раскрытию информации. На американских фондовых биржах проводить IPO стало сложнее. Компании нашли выход: теперь они привлекают деньги путем private placement. В прошлом году объем американских частных размещений достиг $162 млрд (IPO — $152 млрд).
Компании отдают предпочтение частным размещениям, а не IPO по двум причинам: не желают становиться публичными или пока не имеют такой возможности. «Многие компании переходных экономик (в том числе из Украины) не готовы к публичности, однако нуждаются в финансовой подпитке. Private placement — инструмент как раз для них», — говорит вице-президент компании «Ренессанс Капитал Украина» Сергей Алексеенко. По мнению инвестбанкира, сделки private placement готовят бизнес к публичному размещению: для компаний, воспользовавшихся этим инструментом, IPO не будет шоком.
Иногда private placement предваряет IPO крупных корпораций: таким образом собственники пытаются выяснить приблизительную цену, по которой можно продать пакет акций на бирже.
Основные игроки украинского рынка частных размещений — компании средней руки (крупным металлургическим корпорациям частное размещение неинтересно из-за небольших объемов — см. подробнее Простые цифры). Как правило, это представители новой экономики: предприятия потребительского сектора, небольшие банки, производители пищевой продукции. Инвестиционный спрос на акции финансовых и потребительских компаний высок: в Украине растет внутреннее потребление, поэтому западные инвестфонды делают ставку на компании FMCG сектора и банки.
Минимальная сумма частного размещения по-украински — $10 млн. «Меньше инвестфонды не готовы вкладывать: приток денег в компанию должен стать толчком для ее развития», — говорит вице-президент ИК «Альфа Капитал Украина» Иван Шехавцов. В Украине компании до сих пор размещались в среднем на $25-35 млн.
Луцкий автомобильный завод — один из первопроходцев на рынке частных размещений: в январе 2006 года собственники компании продали нескольким иностранным инвесторам 8% акций. Пакет невелик, обычно продают больше 10%. «К тому времени 2% акций уже были в свободном обращении (во free-float). Владелец компании решил продать еще 8%: free-float в этом случае составлял бы 10%», — рассказывает Андрей Зинчак, директор департамента инвестиций и корпоративного управления корпорации «Богдан» (ЛуАЗ входит в корпорацию). Логика основного акционера: миноритариям не продавали слишком большой пакет акций, тем самым обеспечив мажоритариям полный контроль над предприятием, но при этом актив стал ликвиден (10% достаточно для торговли акциями на ПФТС). Нередко при частном размещении продаваемый пакет акций приходится подгонять под желаемую сумму финансирования. Если инвесторы оценивают компанию ниже, чем рассчитывал собственник, размер пакета увеличивают.
Процедура частного размещения проста. Приняв решение привлечь финансирование, компания обращается к организаторам размещений — в инвестбанки. Аналитики инвесткомпании исследуют актив (его место на рынке, финансовые показатели, слабые/сильные стороны и пр.) и оценивают бизнес. «Перед размещением мы провели тендер среди трех инвестбанков. Каждый оценил компанию по-своему. Самая низкая оценка стоимости компании была $100 млн. Но при продаже акций инвесторы оценили компанию на $200 млн», — вспоминает Зинчак.
Определив организатора размещения, компания приводит в порядок структуру собственности (раскрывает ее, иногда переводит активы в холдинг и избавляется от непрофильных), корпоративное управление (определяет полномочия топ-менеджеров и управленцев среднего звена), проводит международный аудит за последний год. «Требования инвесторов при частных размещениях к компаниям невысоки: не обязательно регистрировать SPV за рубежом (special purpose vehicle — компания, которую выводят на IPO), приводить к прозрачности все бизнес-процессы, приглашать независимых директоров, проводить жесткий трехлетний аудит», — рассказывает Александр Омельчук. Практика показывает: для украинских private placement достаточно годового аудита и более-менее понятной структуры собственности, инвесторов даже корпоративное управление интересует в последнюю очередь. Приготовления к размещению занимают от двух до шести месяцев.
На следующем этапе инвестбанкир и собственник определяют тип инвесторов, которых привлекут к частному размещению. «Украинцы любят тихих инвесторов, которые заходят в акционерный капитал компании и подолгу не продают акции, не вмешиваются в дела, не требуют от менеджеров и мажоритарных акционеров ежедневного отчета о действиях компании», — рассказывает вице-президент ИК Dragon Capital Андрей Пивоварский.
Остальное — дело техники. Менеджеры вместе с инвестбанкирами проводят road-show компании среди западных инвесторов. В ходе презентации определяется десяток фондов, готовых вложить в компанию. И, наконец, заключается сделка.
В рамках private placement многие украинские компании размещали расписки на свои акции либо варранты (ценные бумаги, которые дают право их владельцу купить некоторое количество акций в будущем по заранее определенной цене) на одной из европейских бирж — проводили так называемый технический листинг. При публичном размещении бумаг требуется подробный проспект эмиссии, после размещения бумаги активно торгуются на бирже, их поддержкой и продвижением на рынке занимается инвестбанк. Технический листинг не требует проспекта эмиссии — бумаги лежат на бирже, постоянные торги по ним не проводятся.
Самой популярной для технического листинга является Франкфуртская биржа. На площадке есть украиноориентированные инвесторы, которые иногда торгуют бумагами отечественных компаний, да и сам листинг стоит недорого. Некоторые компании размещали акции на ПФТС. Листинг на украинской и Франкфуртской биржах, программа депозитарных расписок были необходимы компаниям для оценки рыночной стоимости бумаг: в ПФТС и Франкфурте котировки более-менее справедливо отражают стоимость компании. К тому же инвесторы при случае могли беспрепятственно продать акции другим фондам.
Фирма гарантирует
Для фондов частные размещения — это всегда портфельные инвестиции. Основные инвесторы в украинские компании — хедж- и private equity фонды. Вкладчики хедж-фондов практически не ограничивают их в инструментах инвестирования: основная цель такого фонда — заработать максимум денег. Поэтому управляющие фондами часто вкладывают в компании развивающихся рынков: покупают небольшой пакет и через год-два выгодно его перепродают. Такие инвестиции считаются высоко рискованными, а хедж-фонды — инвесторами с агрессивной стратегией.
Private equity (фонды прямого инвестирования) тоже вкладывают в компании, способные принести быстрые деньги: покупают блокирующий или контрольный пакет, участвуют в управлении активом, реструктуризируют его, привносят в компанию свой опыт в бизнесе и через несколько лет продают обновленный и подорожавший актив стратегическим инвесторам. Но довольно часто фонды прямого инвестирования участвуют и в private placement, тем самым диверсифицируя свой инвестпортфель.
Приемлемая для инвесторов минимальная доходность на вложенный капитал от украинских частных размещений — 30% (за весь период владения пакетом акций). «Инвесторы ожидают высокую доходность от инвестиций в Украину: для них это плата за риск», — говорит Сергей Алексеенко.
Инвестфонды не требуют от компании дивидендов: вся прибыль идет на развитие актива. Выходить из таких инвестиций фонды предпочитают при IPO или продаже компании стратегическому инвестору. В инвестиционном меморандуме предприятия, как правило, есть условие о публичном размещении акций или продаже актива стратегу через год-два после IPO-light. К этому времени компания увеличивает обороты и долю рынка, проходит трехлетний аудит, выполняет прочие условия выхода на IPO. При таком сценарии собственники могут продать акции дороже, чем в свое время купили private placement инвесторы.
Чтобы продать акции, менеджменту и инвестиционному консультанту необходимо убедить потенциального инвестора в том, что этот актив действительно имеет огромный потенциал роста. Мол, если компанию профинансируют на $20-30 млн, неминуемо бурное развитие. Инвестбанкиры и менеджмент пишут подробный бизнес-план: как компания потратит деньги инвестора и как эти расходы вписываются в дальнейшее развитие актива. Консультанты советуют собственнику продавать не имеющиеся у него акции, а дополнительную эмиссию бумаг. Инвесторам так спокойнее: деньги от сделки пойдут в компанию, а не в карман собственнику. Cash out (от англ. — обналичка) или продажа имеющихся акций вызывает у инвесторов подозрение к компании и ее собственнику. Однако большинство украинских компаний предпочитают все же продавать бумаги, принадлежащие главному акционеру (проводить cash out), вместе с дополнительной эмиссией.
Украинские предприятия отлично справляются с написанием бизнес-плана, но не всегда следуют ему после частного размещения. Компания «Велика Кишеня» (на ПФТС выходила под названием «Ритейл Групп») провела частное размещение 10% акций на сумму $27,5 млн. Одно из условий инвестиции — выход компании на IPO в 2007 году. IPO откладывается до 2008-го, недавно объявил менеджмент компании, тем самым нарушив обещание, данное инвесторам.
«Сегодня мы получили от инвесторов $50 млн, а через пару лет разместим акции на площадке в Лондоне или Нью-Йорке и получим $250 млн. Обманывать инвестфонды невыгодно: на западном финансовом рынке все друг друга знают», — председатель правления Родовид Банка Денис Горбуненко советует собственникам поддерживать добрые отношения с иностранными миноритариями. «По его словам, банк провел частное размещение с одной целью: заявить о себе в западном инвестиционном сообществе, подружиться с крупными инвестиционными фондами и инвестбанками. «Присутствие среди акционеров громких имен вроде Goldman Sachs — это козырь для компании при привлечении долгового или акционерного капитала в будущем. Еще лучше, если этот акционер доволен активом», — считает Иван Шехавцов.
Дешевле нет
Многие компании потребительского сектора и банки появились на ПФТС именно благодаря частным размещениям. Таким же образом на фондовой рынок вышли пара машиностроительных компаний, например АвтоКрАЗ. Самый высокий доход private placement инвесторам принесли акции Родовид Банка (+480% с момента размещения в апреле 2006 года) и АвтоКрАЗа (+230% с конца 2005 года). Рост АвтоКрАЗа закономерен. Весь прошлый год компания считалась неликвидом: в ходе частного размещения АвтоКрАЗ обещал инвесторам стать прозрачнее, провести IPO, однако не выполнил обещаний.
Торговцы потеряли интерес к бумагам, котировки сильно просели. После IPO Ferrexpo летом 2007 года компания резко подорожала (миноритарный пакет акций АвтоКрАЗа принадлежит Ferrexpo, входящей в бизнес-группу «Финансы и Кредит» Константина Жеваго). Машиностроительная компания продолжает расти: инвесторы надеются, что АвтоКрАЗ последует примеру Ferrexpo и выйдет на IPO. Родовид Банк подорожал на фоне улучшения финпоказателей компании: в 2006 году активы банка удвоились, объем кредитного портфеля вырос на 72,8%.
Акции большинства разместившихся компаний в среднем выросли на 40-50%. Некоторые сильно подешевели, как, например, Днепроазот, Мегабанк и Укринбанк. В целом инвестиции в небольшие украинские компании потребительского сектора пока малодоходны, если сравнивать, например, с меткомбинатами. Рост индекса ПФТС за последний год составил 150%, капитализация некоторых металлургических и энергетических предприятий с прошлого лета увеличилась в 3-5 раз.
Выйти из украинских компаний, которые провели частное размещение, западным фондам довольно сложно: на ПФТС компании малоликвидны. Акциями «Великої Кишені», к примеру, вообще перестали торговать: в прошлом году провели 6 сделок, в этом — ни одной. Но, похоже, западные фонды это не заботит: спрос на украинские private placement стабильно высокий. Похоже, инвесторы уверены в том, что разместившиеся компании все равно выйдут на IPO либо дорого продадутся стратегам. Пусть даже через 3-5 лет.
| Новой экономике нужны деньги. Частные размещения украинских компаний |
| Компания |
Сектор экономики |
Год размещения |
Сумма сделки, $ млн |
Пакет акций, % |
Рост стоимости акций (с момента размещения по 7 сентября 2007 года),% |
| Днепроазот |
Химия |
2005 |
7,3 |
7,5 |
-17,6 |
| АвтоКрАЗ |
Машиностроение |
2005 |
4,5 |
5 |
+230 |
| Банк «Форум» |
Финансы |
Октябрь 2005 |
22 |
10 |
+0,1 |
| «Велика Кишеня» |
Торговля |
Декабрь 2005 |
27,5 |
10 |
+47 |
| Луцкий автомобильный завод |
Машиностроение |
Январь 2006 |
16 |
8 |
-41 |
| Галнафтогаз |
Нефтехимия |
Январь 2006 |
27 |
17 |
+60 |
| Мегабанк |
Финансы |
Март 2006 |
19 |
20 |
-47,4 |
| Родовид Банк |
Финансы |
Апрель 2006 |
46,7 |
18,9 |
+480 |
| Укринбанк |
Финансы |
Июнь 2006 |
36,1 |
20 |
-11 |
| Международный ипотечный банк |
Финансы |
Июль 2006 |
31,5 |
45 |
н/к |
| KP Media |
Медиа |
Июль 2006 |
11 |
20 |
+37 |
| Надра Банк |
Финансы |
Август 2006 |
19 |
7,7 |
+67 |
| Эквин (сеть МКС) |
IT |
Декабрь 2006 |
14,5 |
20 |
+17,3 |
| Ясиноватский машиностроительный завод |
Машиностроение |
2006 |
н/д |
17,7 |
+20 |
| VK Development |
Недвижимость |
Ноябрь 2006 |
37 |
н/д |
-420 |
| СК «Универсальная» |
Финансы |
2006 |
11,25 |
15 |
+44 |
| Sablink |
IT |
2006 |
48 |
н/д |
н/к |
| Фуршет |
Торговля |
2006 |
34 |
н/д |
н/к |
| Cantik Development |
Недвижимость |
2006 |
26 |
н/д |
н/к |
| Лаона |
Торговля |
2006 |
21 |
н/д |
н/к |
| СК «Универсальная» |
Финансы |
Март 2007 |
15,8 |
19 |
+25 |
| Караван |
Торговля |
Май 2007 |
55 |
н/д |
н/к |
| Дакор |
Сельское хозяйство |
Май 2007 |
21 |
20 |
н/к |
| Виннифрут |
Пищевая промышленность |
Июнь 2007 |
12,3* |
24,7 |
+7 |
| Мотор Сич |
Машиностроение |
Июнь 2007 |
18,7 |
6 |
+58,5 |
| Укррос |
Сельское хозяйство |
Июль 2007 |
40,5 |
24,98 |
+16,7 |
| ТКС |
Недвижимость |
Август 2007 |
39,6 |
22 |
н/к |
| Факториал-Банк |
Финансы |
2007 |
5,8 |
9,99 |
-0,2 |
н/к — не котируется в ПФТС
*По оценкам аналитиков
По данным ИК «Конкорд Капитал», ИК Dragon Capital, ИК «Ренессанс Капитал Украина», ПФТС, открытых источников |
| Найди 10 отличий IPO vs частное размещение |
| Характеристики инструмента |
IPO |
Частное размещение акций |
| Способ продажи акций |
На фондовой бирже |
Напрямую инвесторам |
| Количество инвесторов |
Больше 20. Как правило, 100-200 |
5-10 |
| Аудит по международным стандартам бухгалтерской отчетности |
За 3 года |
За последний год |
| Сопроводительные документы |
Проспект эмиссии (100 и больше страниц). Описывает страну происхождения компании (экономическая и политическая ситуации), отрасль, профиль деятельности компании, ее место на рынке, историю создания и развития, непрофильные активы собственников, их политическую и иную деятельность, корпоративное управление, риски компании, отрасли, страны, план развития актива на ближайшие 3 года |
Инвестиционный меморандум (25-30 страниц). Описывает профиль деятельности компании, отрасль, место компании на рынке, план развития актива на ближайшие 3 года, риски компании, отрасли, страны. Коротко о стране происхождения, корпоративном управлении и собственниках компании |
| Длительность подготовки к сделке |
1-2 года |
2-6 месяцев |
| Корпоративное управление |
По образцу западных корпораций |
Четкая корпоративная структура не обязательна |
| Наличие независимых директоров в компании |
Обязательно |
Не обязательно |
| Наличие департамента отношений с инвесторами (Investor Relations) |
Обязателен |
Не обязателен |
| Каким компаниям доступно |
Крупным |
Средним и мелким |
| Расходы на сделку |
$3-4 млн |
От $600 тыс. до $2 млн |
| По данным Контрактов |
|
|
